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東海證券股份有限公司關於貴州燃氣集團股份有限公司定期現場檢查報告

根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關法律法規的要求，東海證券股份有限公司（以下簡稱“東海證券”或“保薦機構”）作為貴州燃氣集團股份有限公司（以下簡稱“貴州燃氣”或“公司”）首次公開發行股票並上市的保薦機構，於2018年4月10日至2018年4月15日期間對貴州燃氣首次公開發行股票並上市後至本報告出具日（以下簡稱“持續督導期間”）的規范運作、信守承諾和信息披露等情況進行瞭現場檢查。

本次現場檢查具體情況如下：

一、本次現場檢查的基本情況

東海證券針對貴州燃氣實際情況制訂瞭現場檢查工作計劃。為順利實施本次現場工作，提高現場工作效率，切實履行持續督導工作，東海證券將現場檢查事項提前告知瞭貴州燃氣，貴州燃氣按照通知的內容提前準備瞭現場檢查工作所需的相關文件和資料。

2018年4月10日至2018年4月15日，東海證券保薦代表人以及持續督導人員結合貴州燃氣的實際情況，收集、查閱瞭貴州燃氣的相關會議記錄和決議、信息披露文件、募集資金賬戶、公司賬簿、原始憑證新竹靜電機推薦｜新竹靜電機推薦廠商及其他相關資料，對貴州燃氣的公司治理和內部控制情況、三會運作情況、信息披露情況、公司獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來情況、募集資金使用情況、關聯交易情況、對外擔保情況、重大對外投資情況以及經營狀況等方面進行瞭核查，並在前述工作的基礎上完成瞭本次現場檢查報告。

二、對現場檢查事項逐項發表的意見

（一）公司治理和內部控制情況、三會運作情況

1、公司治理情況

截至本報告出具日，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規章的規定運作，公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則能夠得到有效執行，董事、監事和高級管理人員按照有關法律、法規和交易所相關業務規則的要求履行職責，公司治理機制能夠有效發揮作用，公司組織結構健全、清晰，並能實現有效運作；部門設置能夠體現分工明確、互相制約的治理原則；各機構間管理分工明確，信息溝通有效合理。

2、內部控制情況

截至本報告出具日，公司內部機構設置和權責分配科學合理，對部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和相應責任等規定明確、符合法律法規規定要求，內部審計部門和審計委員會的構成、履行職責符合法律法規規定要求。

3、三會運作情況

持續督導期間，公司嚴格按照法律法規和《公司章程》發佈通知並按期召開董事會、監事會，董事會、監事會會議文件完整；會議記錄中時間、地點、出席人數等要件齊備，會議記錄正常簽署，會議文件由專人歸檔保存；監事會正常發揮作用，切實履行監督職責；保薦機構認為公司董事會和監事會的召集、召開及表決合規，會議記錄完整，會議資料保存完整，出席會議的董事和監事都對會議決議進行瞭簽字確認。

（二油煙處理機價格｜油煙處理機費用）信息披露情況

通過查閱貴州燃氣信息披露文件以及對應的合同、文件資料，保薦機構對公司的信息披露情況進行瞭檢查，持續督導期間，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及公司相關規章制度的要求進行信息披露，已披露的公告與實際情況相一致，披露的內容真實、準確、完整、及時、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（三）公司獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

持續督導期間，公司獨立運作，具有完整的采購、生產和銷售系統及配套設施，不存在可能對資產、人員、業務、財務及機構獨立性產生重大不利影響的事項。經過實地查看公司的生產經營狀況，同時核查公司賬務情況，未發現公司及其子公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方存在非經營性資金往來。

（四）募集資金使用情況

1、使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用自有資金

公司於2018年2月28日召開第一屆董事會第二十三次會議，審議通過瞭《關於公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用自有資金的議案》，同意公司使用募集資金1,394.46萬元置換預先投入募投項目的自籌資金及已支付發行費用的自有資金。

經核查，公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用自有資金事項經公司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事發表獨立意見，並且已由立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具瞭鑒證報告，履行瞭必要的法律程序，符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規定。保薦機構同意公司募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用自有資金，同時出具瞭《東海證券股份有限公司關於貴州燃氣集團股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用自有資金的核查意見》。

2、使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金

公司於2018年2月28日召開第一屆董事會第二十三次會議，審議通過瞭《關於使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，公司在提高募集資金的使用效率、降低公司財務費用、保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下，同意公司將募集資金使用計劃中暫時閑置的建設資金用於臨時補充公司流動資金，補充流動資金金額不超過10,000萬元，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過?12?個月，到期公司將及時歸還至募集資金專用賬戶。

經核查，公司本次使用不超過人民幣10,000萬元閑置募集資金臨時補充流動資金的事項已經公司董事會、監事會審議批準，獨立董事亦發表明確同意的獨立意見，履行瞭必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上市公司監管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等文件的有關規定。保薦機構同意公司本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的事項，同時出具瞭《東海證券股份有限公司關於貴州燃氣集團股份有限公司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的核查意見》。

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

1、關聯交易

公司建立瞭有效的關聯交易相關決策制度，公司的關聯交易已經履行瞭必要的審議程序，關聯交易相關決策制度能夠有效執行，未出現關聯廚房油煙處理｜廚房油煙處理價格交易未履行必要的審議程序或關聯交易顯失公允的情況。

2、對外擔保

公司建立瞭有效的對外擔保相關決策制度，確保公司發生對外擔保時將履行必要的審議程序及信息披露義務。持續督導期間，公司無新增對外擔保事項。

3、對外投資

公司建立瞭有效的對外投資風險控制制度，確保公司發生對外投資時將履行必要的審議程序及信息披露義務，公司風險控制相關措施能夠有效避免投資可能發生的風險。持續督導期間，公司對外決策嚴格按照公司的相關規定執行，決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》的有關規定，不存在損壞股東利益的情形。

（六）經營情況

持續督導期間，公司主營業務及經營模式未發生重大變化，公司主營業務穩步發展，經營情況良好，保持瞭較為穩定的盈利能力。公司主要業務的市場前景、行業經營環境未發生重大不利變化，公司的核心競爭力也未發生重大變化。

（七）保薦人認為應予現場檢查的其他事項

無

三、提請上市公司註意的事項及建議

保薦機構提請上市公司持續關註募集資金的使用情況；提請上市公司根據中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等監管部門的相關規定及規則持續關註公司治理及內部控制制度的完善性。

四、是否存在《保薦辦法》及交易所相關規則規定應向中國證監會和交易所報告的事項

本次現場檢查未發現貴州燃氣存在根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規定應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

五、上市公司及其他中介機構的配合情況

在保薦機構本次現場檢查工作中，貴州燃氣積極提供所需文件資料，安排保薦機構與貴州燃氣高管及工作人員的相關訪談以及實地調研，為保薦機構的現場檢查工作提供便利。會計師、律師等其他相關中介機構配合情況良好。

六、本次現場檢查的結論

通過現場檢查，保薦機構認為：持續督導期間，貴州燃氣在公司治理和內部控制情況、三會運作情況、信息披露情況、公司獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來情況、募集資金使用情況、關聯交易情況、對外擔保情況、重大對外投資情況以及經營狀況等方面不存在違反《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等相關規范性文件的重大事項。截至2017年12月31日，貴州燃氣經營情況良好，未發現重大不利變化，保薦機構也將持續關註公司募集資金投資項目的進展情況，督促公司有效合理地使用募集資金。

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